[公报]翰宇药业:2017年度孤立董事述职报告(王菊芳)

  时间:2018年03月15日 22:00:57&nbsp中财网

  

  深圳翰宇药业股份拥有限公司

  2017年度孤立董事述职报告

  (王菊芳)

  即席股东方及股东方代表:

  己己己干为深圳翰宇药业股份拥有限公司(以下信称“公司”)的孤立董事,根

  据《公司法》、《证券法》、《上市公司办绳墨》、中国证监会《关于在上市公司

  确立孤立董事制度的指点意见》等拥关于法度、法规以及《公司章程》、《孤立董事

  制度》等公司制度的规则,在2017年度工干中,主动、老实、勤政勉、孤立的履

  行天职,限期列席相干会,竭力发挥动孤立董事的孤立性和专业性,实在维养护公

  司和所拥有股东方,特佩是中小股东方的合法权利。即兴就己己己2017年度实行孤立董事

  天职情景报告请示如次:

  壹、列席会情景

  2017年度,本着勤政勉尽责的姿势,己己己参加以公司召开的董事会一视同仁席股东方

  父亲会,关于所拥局部会议案,邑却以做到会前充分阅读,并与经纪办层僵持充

  分沟畅通,主动参加以各议案的讨论并提出产靠边建议,为董事会和股东方父亲会的迷信决

  策发挥动了主动的干用。己己己认为公司各次会的招集儿子召开适宜法定以次,严重事

  项均实行了相干的审批以次,合法拥有效。

  2017年度,公司共召开9次董事会会,召开2次股东方父亲会,己己己亲己出产

  席了9次董事会会,没拥有拥有出产即兴就续两次不亲己列席董事会会的境地。当年度,

  己己己还列席了1次股东方父亲会。己己己对提提交董事会的整顿个议案终止了详细审阅,各

  项议案均不伤害所拥有股东方,特佩是中小股东方的合法权利,故此均投出产同意票,没拥有

  拥有顶持、丢权的情景。

  二、发表发出产孤立意见情景

  2017年度,己己己依照《公司章程》、《孤立董事制度》及其它法度、法规的

  要寻求,详细、勤政勉、慎重地实行天职,参加以公司的董事会,根据相干规则对拥关于

  

  事项发表发出产了孤立意见,并出产具了封皮意见,详细如次:

  (壹)在2017年2月27日公司第叁届董事会第八次会上,己己己就相干事

  项发表发出产孤立意见如次:

  1、实施股权鼓励方案拥有助于招伸和剩住优秀人才,催使公司中心团弄队与公

  司、广阔股东方结合利更加壹道体,提高公司办效力,激宗公司中心团弄队的主动性、

  发皓性与责心,增强大公司却持续展开才干、提升公司经纪业绩。

  公司不存放在《上市公司股权鼓励办方法》等法度、法规规则的避免避免实施股

  权鼓励方案的境地,公司适宜实施股权鼓励方案主体阅世的相干要寻求。

  公司第壹限期制性股票鼓励方案所决定的鼓励对象中的董事、初级办人员

  均适宜《公司法》等法度、法规和《公司章程》拥关于供职阅世的规则,鼓励对象

  中的其人家员均为在公司或下面儿分店供职的职工且由董事会薪酬与考勤政委员

  会认定;同时,鼓励对象不存放在《办方法》、《创业板信息说出事情备忘录第

  8号:股权鼓励方案》规则的避免避免干为鼓励对象的境地,鼓励对象的主体阅世合

  法、拥有效。

  公司《限度局限性股票鼓励方案(草案)》的情节适宜《办方法》、《备忘录

  第8号》等相干法度、法规、规范性文件的规则,对各鼓励对象带拥有赋予额度、

  赋予日期、赋予环境、松摒除限特价而沽日期、松摒除限特价而沽环境、限度局限性股票标价等事项在

  内的限度局限性股票的赋予装置排、松摒除限特价而沽装置排等相干事项适宜相干法度、法规、规

  范性文件的规则,不存放在伤害公司及所拥有股东方利更加的境地。

  公司不存放在向鼓励对象供存贷款、存贷款担保或任何其他财政搀扶栽的方案或装置

  排。

  2、公司股权鼓励方案的考勤政体系具拥有片面性、概括性及却操干性,考勤政指

  标注设定具拥有良好的迷信性和靠边性,同时对鼓励对象具拥有条约束效实,却以到臻股

  权鼓励方案的考勤政目的。

  公司第壹限期制性股票鼓励方案所设定的考勤政目的,带拥有公司层面的业绩考

  核和团弄体层面的绩效考勤政。

  公司层面业绩考勤政目的为“营业顶出产”,该目的拥有助于直接反应上市公司的

  

  长才干、市场占据比值等。公司所设定的业绩目的是概括考虑历史业绩、经纪环

  境、行业情景,以及公司不到来的展开规划等相干要斋,目的设定靠边、迷信。对

  鼓励对象而言,业绩目的皓白;对公司而言,业绩目的的设定却以推向鼓励对象

  竭力违反员工干,提高上市公司的业绩体即兴。目的设定拥有助于公司提升竞赛力,为

  公司中心成员的确立宗到主动的推向干用。同时,目的的设定统筹了鼓励对象、

  公司、股东方叁方的利更加,对公司不到来的经纪展开将宗到主动的推向干用。

  公司对团弄体还设置了团弄体绩效考勤政体系,却以对每位鼓励对象的工干绩效干

  出产较为稀准、片面的概括评价。公司将根据鼓励对象前壹年度绩效考评结实,确

  定鼓励对象团弄体能否到臻松摒除限特价而沽的环境。

  3、公司还愿情景适宜中国证监会、深圳证券买进卖所拥关于即兴行公司债券政策

  和向合格投资者地下发行环境的各项规则,具拥有本次发行的阅世和要寻求。本次发

  行的方案靠边却行,有益于拓广大为怀公司融资渠道,投降低资产本钱,适宜公司及所拥有

  股东方的利更加。公司提请股东方父亲会任命权董事会及其转任命权人士全权操持本次发行的

  相干事情,拥有助于提高本次发行的工干效力,并赞同公司依照本次发行方案铰进

  相干工干,并将本次发行相干议案提提交股东方父亲会审议。

  (二)在2017年3月6日公司第叁届董事会第九次会上,己己己就相干事项

  发表发出产孤立意见如次:

  1、实施股权鼓励方案拥有助于招伸和剩住优秀人才,催使公司中心团弄队与公

  司、广阔股东方结合利更加壹道体,提高公司办效力,激宗公司中心团弄队的主动性、

  发皓性与责心,增强大公司却持续展开才干、提升公司经纪业绩。

  公司不存放在《上市公司股权鼓励办方法》等法度、法规规则的避免避免实施股

  权鼓励方案的境地,公司适宜实施股权鼓励方案主体阅世的相干要寻求。

  公司第壹限期制性股票鼓励方案所决定的鼓励对象中的董事、初级办人员

  均适宜《公司法》等法度、法规和《公司章程》拥关于供职阅世的规则,鼓励对象

  中的其人家员均为在公司或下面儿分店供职的职工且由董事会薪酬与考勤政委员

  会认定;同时,鼓励对象不存放在《办方法》、《创业板信息说出事情备忘录第

  8号:股权鼓励方案》规则的避免避免干为鼓励对象的境地,鼓励对象的主体阅世合

  

  法、拥有效。

  公司《限度局限性股票鼓励方案(草案)》的情节适宜《办方法》、《备忘录

  第8号》等相干法度、法规、规范性文件的规则,对各鼓励对象带拥有赋予额度、

  赋予日期、赋予环境、松摒除限特价而沽日期、松摒除限特价而沽环境、限度局限性股票标价等事项在

  内的限度局限性股票的赋予装置排、松摒除限特价而沽装置排等相干事项适宜相干法度、法规、规

  范性文件的规则,不存放在伤害公司及所拥有股东方利更加的境地。

  公司不存放在向鼓励对象供存贷款、存贷款担保或任何其他财政搀扶栽的方案或装置

  排。

  2、公司股权鼓励方案的考勤政体系具拥有片面性、概括性及却操干性,考勤政目的

  设定具拥有良好的迷信性和靠边性,同时对鼓励对象具拥有条约束效实,却以到臻股权

  鼓励方案的考勤政目的。

  公司第壹限期制性股票鼓励方案所设定的考勤政目的,带拥有公司层面的业绩考

  核和团弄体层面的绩效考勤政。

  公司层面业绩考勤政目的为“营业顶出产”,该目的拥有助于直接反应上市公司的

  长才干、市场占据比值等。公司所设定的业绩目的是概括考虑历史业绩、经纪环

  境、行业情景,以及公司不到来的展开规划等相干要斋,目的设定靠边、迷信。对

  鼓励对象而言,业绩目的皓白;对公司而言,业绩目的的设定却以推向鼓励对象

  竭力违反员工干,提高上市公司的业绩体即兴。目的设定拥有助于公司提升竞赛力,为

  公司中心成员的确立宗到主动的推向干用。同时,目的的设定统筹了鼓励对象、

  公司、股东方叁方的利更加,对公司不到来的经纪展开将宗到主动的推向干用。

  公司对团弄体还设置了团弄体绩效考勤政体系,却以对每位鼓励对象的工干绩效干

  出产较为稀准、片面的概括评价。公司将根据鼓励对象前壹年度绩效考评结实,确

  定鼓励对象团弄体能否到臻松摒除限特价而沽的环境。

  (叁)在2017年3月24日公司第叁届董事会第什次会上,己己己就相干事

  项发表发出产孤立意见如次:

  1、鉴于壹般鼓励对象因团弄体缘由己愿整顿个僵持参加以本次限度局限性股票的认购,

  我们赞同公司董事会对第壹限期制性股票鼓励方案初次赋予限度局限性股票的鼓励

  

  对象名单及限度局限性股票数终止相应调理,初次赋予限度局限性股票的鼓励对象人数

  由66人调理为64人,限度局限性股票的赋予数由1,825万股调理为1,820万股。

  董事会决定公司股权鼓励方案的初次赋予日为2017年3月24日,该赋予日

  适宜《办方法》及《深圳翰宇药业股份拥有限公司第壹限期制性股票鼓励方案(草

  案修订稿)》中关于赋予日的相干规则。

  《深圳翰宇药业股份拥有限公司第壹限期制性股票鼓励方案(草案修订稿)》

  规则的赋予限度局限性股票的环境已效实。

  调理后的公司第壹限期制性股票鼓励方案所决定的鼓励对象不存放在避免避免获

  任命限度局限性股票的境地,鼓励对象的主体阅世合法、拥有效且鼓励对象范畴确实定符

  合公司还愿情景以及公司事情展开的还愿需寻求。

  (四)在2017年6月30日公司第叁届董事会第什二次会上,己己己就相干

  事项发表发出产孤立意见如次:

  1、本次内保外面贷事项首要是保障香港翰宇片断经纪项目所需,有益于香港

  翰宇事情的展开,适宜公司的展开战微。本次担保的风险在公司却控范畴之内,

  没拥有拥有对上市公司孤立性结合影响,不存放在伤害中小股东方利更加的行为和情景。

  公司董事会对该事项的决策以次合法、拥有效,适宜《公司法》、中国证监会

  《关于规范上市公司对外面担保行为的畅通牒》、《深圳证券买进卖所创业板股票上市

  规则》、《深圳证券买进卖所创业板上市公司规范运干带》等法度法规和规范性

  文件的相干规则,以及《公司章程》、《对外面担保办制度》等的要寻求。

  本次内保外面贷事项是靠边的,适宜法度法规的要追言和公司展开的需寻求,并同

  意《关于公司为全资儿分店供内保外面贷的议案》。

  2、本次担保事项首要是保障成纪药业日日经纪所需,有益于成纪药业事情

  的展开,适宜公司的展开战微。本次担保的风险在公司却控范畴之内,没拥有拥有对上

  市公司孤立性结合影响,不存放在伤害中小股东方利更加的行为和情景。

  公司董事会对该事项的决策以次合法、拥有效,适宜《公司法》、中国证监会

  《关于规范上市公司对外面担保行为的畅通牒》、《深圳证券买进卖所创业板股票上市

  规则》、《深圳证券买进卖所创业板上市公司规范运干带》等法度法规和规范性

  

  文件的相干规则,以及《公司章程》、《对外面担保办制度》等的要寻求。

  己己己认为上述担保事项是靠边的,适宜法度法规的要追言和公司展开的需寻求,

  并赞同《关于为全资儿分店央寻求任命信额度供担保的议案》。

  (五)在2017年8月15日公司第叁届董事会第什叁次会上,己己己就相干

  事项发表发出产孤立意见如次:

  1、截止2017年6月30日,摒除存放在经纪性往还到资产外面,公司控股股东方及其

  他相干方不存放在占用公司资产的情景,也不存放在先前年度突发并累计到2017年

  6月30日的违规相干方占用资产情景。

  经2015年8月11日公司第二届董事会第什九次会审议经度过,由公司供

  包带责担保,全资儿分店翰宇药业(武汉)拥有限公司为满意消费基地快度减缓了确立

  的需寻求, 向中国银行股份拥有限公司武汉花桥顶行央寻求尽和度不超越6.75亿元人

  民币的概括任命信额度,还愿担保金额为6.75亿元,担保限期不超越八年。截止

  2017年6月30日,该笔担保债不存放在逾期情景。

  经2017年6月30日公司第叁届董事会第什二次会审议经度过,由公司供

  包带责担保,全资儿分店翰宇药业(香港)拥有限公司为满意事情快快展开的需

  要,拟向中国银行股份拥有限公司深圳分行央寻求尽和度不超越1亿元人民币的概括

  任命信额度,终极以银行还愿审批的任命信额度为准,任命信限期暂定为壹年。

  经2017年6月30日公司第叁届董事会第什二次会审议经度过,由公司供

  包带责担保,全资儿分店甘肃成纪生物制药拥有限公司鉴于事情快快展开的需

  要,拟向中国银行股份拥有限公司天水分行央寻求尽和度不超越2亿元人民币的概括

  任命信额度,终极以银行还愿审批的任命信额度为准,情节带拥有活触动存贷款、项目存贷款

  等,任命信限期暂定为五年。

  截到2017年6月30日,公司没拥有拥有其他对外面担保情景及为控股股东方及其他关

  联方、任何合法人单位或团弄体供担保的情景。

  2、公司编制的《关于公司募集儿子资产寄存放与还愿运用情景的专项报告》情节

  真实、正确、完整顿,不存放在虚假记载、误带性述和严重缺漏。

  公司募集儿子资产的寄存放和运用适宜中国证监会、深圳证券买进卖所关于上市公司

  

  募集儿子资产寄存放和运用的相干规则,不存放在违规运用募集儿子资产的行为,不存放在改触动

  或变相改触动募集儿子资产投向和伤害股东方利更加的情景。

  3、干为公司孤立董事,我们对相干买进卖增补养确认事项终止了事前复核。公

  司此次增补养确认的相干买进卖标价公允,满意公司正日消费经纪需寻求,适宜公司及

  股东方的所有益更加,不存放在伤害公司利更加和所拥有股东方利更加的行为。

  公司此次增补养确认相干买进卖事项的表决以次适宜相干法度、法规、规范性文

  件和《公司章程》的规则,实行董事会审批以次和相干信息说出工干。上述相干

  买进卖是基于公司正日消费经纪需寻求所突发的,是靠边的、必要的。本次增补养确认

  的相干买进卖根据主顺拥有限报户口本钱决定买进卖金额,遵循了地下、公允、公平的原

  则,不存放在伤害公司和股东方利更加的情景。故此,对公司增补养确认相干买进卖的事项

  体即兴赞同。

  (六)在2017年10月24日公司第叁届董事会第什五次会上,己己己就相

  关事项发表发出产孤立意见如次:

  1、本次存贷款首要用于完成翰宇花样翻新产业父亲楼项目确立的主动铰进,有益于

  公司的快快展开,适宜公司所有益更加,不存放在伤害中小股东方利更加的行为和情景。

  公司董事会对该事项的决策以次合法、拥有效,适宜《公司法》、《深圳证券提交

  善所创业板股票上市规则》、《深圳证券买进卖所创业板上市公司规范运干带》等

  法度法规和规范性文件的相干规则,以及《公司章程》等的要寻求。

  己己己认为上述存贷款事项是靠边的,适宜法度法规的要追言和公司展开的需寻求,

  并赞同《关于向银行央寻求永恒资产顶押存贷款的议案》。

  叁、专业委员会履职情景

  1、己己己干为提名委员会委员并担负招集儿子人,依照《孤立董事制度》、《提名

  委员会事规则》等相干制度的规则,掌管了提名委员会的日日工干,对候选人

  选择规范恭以次提出产建议,实行了提名委员会招集儿子人的专业天职。

  2017年度,公司共召开1次提名委员会会,己己己掌管召开了1次提名委

  员会会,审议经度过如次议案:《关于提名李瑶女男为公司第叁届董事会孤立董

  事的议案》。

  

  2、己己己干为战微委员会委员,主动了松公司的经纪情景及行业展开情景,

  对公司的战微决策提出产建议。

  2017年度,公司共召开2次战微委员会会,己己己亲己列席参加以了2次战

  微委员会会,审议经度过如次议案:《关于公司适宜面向合格投资者地下发行公

  司债券环境的议案》、《关于公司面向合格投资者地下发行公司债券的议案》、《关

  于提请股东方父亲会任命权董事会及其转任命权的人士全权操持本次发行公司债券相干

  事项的议案》、《关于发宗设置翰广医药国际创投基金的议案》、《关于发宗设置翰

  钰医药产业并购投资基金的议案》、《关于儿分店发宗设置CH-GEMSTONE CAPITAL

  INNOVPRECISE, L.P.的议案》。

  四、对公司终止即兴场考查的情景

  干为公司孤立董事,2017年度己己己累次对公司终止即兴场考查、沟畅通,即兴场

  参加以了公司的业绩说皓会,深募化了松公司的消费经纪情景、外面部把持制度确立及

  实行述况、董事会决定和股东方父亲会决定实行述况、财政运转情景等方面信息。同

  时,己己己关怀传媒、网绕对公司的相干报道,经度过畅通信方法与公司办人员僵持

  亲稠密联绕,即时了松公司各项事情展开情景以及外面部环境及市场变募化对公司的影

  响,即时得知公司各严重事项半途而废情景,把握公司的消费经纪情景。

  五、维养护投资者权利方面所做的工干

  1、持续关怀公司的信息说出工干,催使公司严峻依照《深圳证券买进卖所创

  业板股票上市规则》等法度、法规和公司《信息说出办制度》拥关于规则,真实、

  正确、完整顿、即时的完成公司的信息说出工干。

  2、己己己拥有效实行孤立董事天职,关怀公司消费经纪情景,己触动获取做出产决

  策所需寻求的各项材料,限期列席公司董事会会,并用己己己的专业知做出产孤立、

  公平、客不清雅的定论,慎重的行使表决权。

  3、主动念书相干法度、法规和规章制度,加以深对相干法规更是触及到规

  范公司法人办构造和维养护社会帮群股东方权利等相干法规的观点和了松,实在加以

  强大对公司和投资者利更加的维养护才干,结合己觉维养护中小股东方合法权利的思惟意

  识。

  

  4、援助并督带公司展开投资者维养护“蓝天举触动”专项工干,完备、健全投

  资者相干办制度及信息说出办制度,强大募化投资者专项效力动工干,进壹步健全

  赞美处理机制。

  六、其他事项

  1、不拥有建议召开董事会的情景突发;

  2、不拥有孤立延聘外面部审计机构和咨询机构的情景突发。

  2018年,己己己将持续本着详细、勤政勉、慎重的肉体,依照法度法规、《公司

  章程》等的规则和要寻求,实行孤立董事的天职,发挥动孤立董事的干用,保障公司

  董事会的客不清雅、公平与孤立运干,维养护公司的所有益更加及所拥有股东方特佩是中小股

  东方的合法权利,为推向公司固定健展开,确立公司诚信、言无二诺言的良好笼统,发挥动积

  极有益的干用。

  特此报告。

  

  [本页无注释,为深圳翰宇药业股份拥有限公司2017年度孤立董事述职报告签名

  页]

  孤立董事:王菊芳

  2018年3月14日

  

  中财网

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